Sachverhalt:

Die KomBus GmbH wurde im Jahr 2004 als Holding für die drei Verkehrsunternehmen OVS, PVG und OVO gegründet. Seither wurden sukzessive Zentral- und Serviceaufgaben in die Holding verlagert, um größtmögliche synergetische Effekte auszunutzen. Zusätzlich wurde 2008 eine weitere Tochtergesellschaft, die KVW GmbH als Aus- und Weiterbildungsgesellschaft für Berufskraftfahrer gegründet.

Das Gründungskonzept verfolgte neben Einsparungen zwei Hauptziele:

1. Herstellung einer wettbewerbskonformen Struktur, bei der die Bestellerfunktion (Zweckverband ÖPNV Saale-Orla) von der Erstellerfunktion (Verkehrsunternehmen OVS, PVG und OVO) gesellschaftsrechtlich getrennt ist,

2. Herstellung einer Struktur, die offen für private Beteiligung und öffentlich-rechtliche Erweiterung ist.

Die gegenwärtige Struktur ist wettbewerbskonform. Die Zulassung von privaten Anteilseignern wurde von den Kreistagen beider Kreise seit 2009 nicht weiter verfolgt. Von den Regelungen der Direktvergabe auch an die nicht unmittelbar beherrschten operativen Unternehmen, macht der Bestellerzweckverband gemäß VO EG 1370/2007 Gebrauch.

Die Erforderlichkeit einer geteilten Unternehmensstruktur für die differenzierte Einflussnahme der Landkreise ist nicht mehr erforderlich. Die Einflussnahme der Landkreise ist über den Aufsichtsrat sowie die Gesellschafterversammlung jederzeit abgesichert und wird inzwischen in bewährter, routinierter Partnerschaft wahrgenommen. Von der Kündigungsmöglichkeit machte keiner der beiden Landkreise Gebrauch.

Die Bewahrung der Unternehmensstruktur aus Gründen der örtlichen Identität wird inzwischen als abnehmend erforderlich eingeschätzt. Durch gezielten Einsatz einer unternehmensweiten Corporate Identity wurde bereits geraume Zeit die Holding als tragender Markenname in den Vordergrund gerückt.

Kostensenkende synergetische Effekte wurden in vollem Umfang ausgeschöpft. Alle strategischen und operativen Querschnittsaufgaben sowie die dafür vorhandenen personellen Ressourcen wurden in die Holding verlagert und erlauben somit eine effektive und effiziente Koordination der Verkehrsleistung innerhalb des Bediengebietes.

Die Erschließung neuer Bedienungsgebiete ist nach derzeitiger Gesetzeslage nicht darstellbar. Wegen der Erledigung der Aufgabe ÖPNV im Direktvergabeverfahren ist eine Betätigung außerhalb des Gebiets des Bestellerzweckverbandes nicht gestattet.

Der weiteren Betätigungen der KomBus GmbH auf anderen Geschäftsfeldern als dem Öffentlichen Personennahverkehr steht eine Verschmelzung der Gesellschaft nicht im Wege.

Zusammenfassend kann gesagt werden, dass die im Jahr 2004 beschriebenen rechtlichen und sachlichen Beweggründe für die strukturelle Gestaltung der KomBus Gruppe in Gestalt der nun bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen eine Verschmelzung der OVS GmbH, PVG mbH und OVO GmbH auf die KomBus GmbH als Folgeschritt nahelegen.

Die KVW soll als Tochtergesellschaft bestehen bleiben, da hier rechtliche Gründe einer Verschmelzung entgegenstehen. Diese ergeben sich aus der Eigenschaft als Fahrschule, deren Geschäftsführer neben zahlreichen anderen Voraussetzungen nach § 11 Abs. 1 und 2 FahrlG (Fahrlehrergesetz) „verantwortlicher Leiter des Ausbildungsbetriebes“ sein muss. Die KomBus–Geschäftsführer sind keine Fahrlehrer; der verantwortliche Leiter des Ausbildungsbetriebes hat nicht die Voraussetzungen zur Führung eines Verkehrsbetriebes gemäß Verordnung über den Betrieb von Kraftfahrunternehmen im Personenverkehr (BOKraft).

In der Sitzung vom 24.11.2011 empfahl der Aufsichtsrat der KomBus GmbH der Gesellschafterversammlung den Prüfauftrag für den Jahresabschluss 2011 mit einer Erweiterung zur Prüfung der Auswirkungen einer Verschmelzung der KomBus Gruppe zu versehen. Dieser Empfehlung folgend, beschloss die Gesellschafterversammlung am 12.12.2011 die PWC AG mit der Prüfung des Jahresabschlusses und mit der wirtschaftlichen Betrachtung einer Verschmelzung der KomBus Gruppe zu beauftragen.

Die Ergebnisse der Untersuchung liegen seit dem 15.03.2012 vor. Gemäß des Gutachtens, wird eine Verschmelzung jährliche Einsparungen i.H.v. ca. 36 T€ zur Folge haben. Darüber hinaus werden die Arbeitsabläufe innerhalb des Rechnungswesens erheblich vereinfacht und somit mehr Effektivität und Transparenz erzielt. Demgegenüber stehen prognostizierte einmalige Kosten i.H.v. 45 T€.

Die Ergebnisse sind dem Aufsichtsrat bekannt. Infolgedessen ist beabsichtigt dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. Juni 2012 den Verschmelzungsvertrag zur Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung vorzulegen.

Zusätzlich zu den sachlichen Beweggründen sind derzeitig noch steuerliche Vergünstigungen bei der Grunderwerbssteuer realisierbar. Diese beziehen sich gemäß § 6a Grunderwerbssteuergesetz (GrEStG) auf Umstrukturierungen im Konzern und schließen die Verschmelzung gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) mit ein. Eine entsprechend verbindliche Anfrage beim zuständigen Finanzamt wurde durch die Geschäftsführung gestellt.

Die Verschmelzung soll im Juli 2012 stattfinden und ist bis spätestens 31.08.2012 beim Handelsregister zu beantragen, um die Rückwirkung zum 1. Januar 2012 zu erreichen.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der KomBus GmbH ist in der Weise erforderlich, dass der Unternehmensgegenstand der KomBus GmbH den Zweck der Tochtergesellschaften übernimmt. Während die Kombus GmbH bisher nur die übergeordneten Dienstleistungen erbrachte, ist nun auch die Personenbeförderung mit aufzunehmen. Siehe beiliegende Synopse.

Beschlussvorschlag:

„Der Kreistag des Saale-Orla-Kreises stimmt der Verschmelzung der OVS Omibusverkehr Saale-Orla-Rudolstadt GmbH, der Personenverkehrsgesellschaft Neuhaus am Rennweg mbH (PVG) und der Omnibusverkehr Oberland GmbH auf die KomBus GmbH zu und beauftragt den gesetzlichen Vertreter des Landkreises in der Gesellschafterversammlung der KomBus GmbH der Verschmelzung vorbehaltlich einer positiven Beschlussempfehlung durch den Aufsichtsrat der KomBus GmbH zuzustimmen.

Der Kreistag beschließt die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der KomBus GmbH um den Unternehmenszweck der zu verschmelzenden Tochtergesellschaften.“

Finanzielle Auswirkungen:

Bemerkungen:

Die bei der Fusion entstehenden Kosten werden von der KomBus GmbH getragen. Die Umlage des Zweckverbandes ÖPNV "Saale-Orla" für das Geschäftsjahr 2012 bleibt unverändert. Für die Geschäftsjahre 2013 ff. sind - bezogen auf die Gesamtumlage - Einsparungen in Höhe von ca. 36.000,00 Euro pro Jahr zu erwarten.

Personelle Auswirkungen:

Keine.